Heaven 17 se formó como una escisión a finales de los 70, inicios de los 80, de dos miembros originales de The Human League, en la población británica de Sheffield. A estos dos miembros, Martyn Ware y Ian Craig-Marsh, se les unió el cantante Glenn Gregory. El miembro restante, Phil Oakey, reclutó pronto nuevo personal para seguir con The Human League y grabar Dare !.
Los primeros pasos de Heaven 17 fueron grabaciones bastante difíciles de encontrar, con un sonido más americano y funk...